ODI 备案注意事项超详细指南来啦
ODI 备案注意事项超详细指南来啦
ODI 备案注意事项超详细指南来啦
投资主体方面：
成立时间：境内公司zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般较难通过审批部门的核准或备案，但也有特殊情况，若投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人zui新经审计的财务报表。
财务状况：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报（收益）率zui好高于 5%，越高越好；资产负债率zui好低于 78%（也有说法是 70%，具体以当地审批部门要求为准），越低越好。
股东背景与资金来源：股东背景、资金来源必须真实、合法。无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源的，很难通过审查。
信用情况：投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其zui终控制人需具有良好的信用记录，不能被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。
投资项目方面：
行业选择：避免投资敏感行业，如涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、运用我国禁止出口的技术工艺产品、赌博业、色情业、国际条约规定禁止等相关行业。对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业目前处于严控状态，需谨慎投资，建议以投资实业类企业作为优选，并避免 “快设快出” 的情形。
项目真实性：境外投资项目必须真实、可行，具备明确的商业目的和合理的投资计划。在申请时需提供详细的项目背景说明、可行性研究报告、投资环境分析评价等材料，以证明项目的真实性和合理性。
申报流程方面：
材料完整性：按照要求准备齐全所有申报材料，包括发改委备案请示文件、境外投资备案表、营业执照复印件、境外投资真实性承诺书、“企业拟成立境外全资子公司” 的决议、项目背景说明、追溯至zui终实际控制人的投资主体股权架构图、资金证明（存款证明原件）、审计报告等。
材料准确性：确保申报材料中的信息准确无误，如公司名称、投资金额、股权结构等，避免因信息错误导致审批不通过或延误。
材料时效性：部分材料可能有时间限制，如资金证明以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。
预提交审核：在正式提交申请前，建议先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处审核和提供修改意见，根据修改意见对递交材料进行修改和完善，以提高申请成功率。
部门协同：ODI 备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。商务部负责整体审批企业境外投资事项，颁发《企业境外投资证书》；发改委负责监管企业境外投资行业流向，颁发《境外投资项目备案通知书》；外汇局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。各部门之间的申报材料和审批流程需要协同配合，避免出现信息不一致或遗漏的情况。
申报顺序：一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作进行，但如果想要提高 ODI 备案的成功率，则建议先办理由商务部（厅）核准的《境外投资证书》，然后再办理发改委签发的《境外投资备案》。
投资架构方面：
避免特殊架构：根据目前的监管要求，对于合伙企业形式的资金出境采取严管的要求，建议避免合伙企业作为境外直接投资的主体，尽量选择公司制的投资架构。
设立 SPV 的考量：根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常该类主体为特殊目的机构（SPV），基于税 务 筹 划的考虑，组织形式通常为有限合伙企业。但设立 SPV 也需要综合考虑成本、管理等因素，确保其合理性和必要性。
证书管理方面：
证书有效期：《企业境外投资备案证书》自领取之日起 2 年内有效。企业在领取证书后，如果因实际情况暂时不进行境外投资，需在到期前及时申请延期，避免超期后证书失效。如需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。
证书使用：境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等字眼（特殊情况除外），在境外开展投资活动时，需按照证书批准的范围和方式进行，不得擅自变更投资内容。
资金管理方面：
资金出境限制：境内机构向境外汇出的前期费用，不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的 15％（含）。对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额 15％的，境内机构应当持相关材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。
资金验资要求：不同地方对验资的时点要求有所区别。有地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会略宽松。如果投资方能证明 SPV 穿透后的出资方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但是在提交外汇管理前必须完成实缴。
资金合规使用：境外投资资金必须用于经批准的投资项目，不得挪作他用。在境外投资过程中，要遵守当地的法律法规和财务制度，确保资金的安全和合规使用。